Entschädigungsklagen für Web3-Direktoren und leitende Angestellte

Von 12. September 2023Blog

Eine Directors and Officers Liability (D&O)-Versicherung deckt Verteidigungskosten und Schäden ab, die aus zivil-/strafrechtlichen/behördlichen Klagen (in diesem Artikel als „Klage“ bezeichnet) gegen die Directors/Officers eines Unternehmens sowie in bestimmten Fällen entstehen gegen das Unternehmen selbst. Eine D&O-Police besteht aus drei Teilen:

  • Seite A deckt die Direktoren/Führungskräfte persönlich ab (dh schützt ihr persönliches Vermögen), wenn das Unternehmen sie im Falle einer Klage gegen sie nicht entschädigen kann oder will.
  • Seite B deckt die Rechtskosten ab, die dem Unternehmen entstehen, wenn es Direktoren/Führungskräfte vor einer Klage verteidigt.
  • Seite C deckt sicherheitsrelevante Maßnahmen gegen das Unternehmen ab.

In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf den Schutz von Geschäftsführern/leitenden Angestellten, wenn gegen sie eine Klage wegen tatsächlichen oder angeblichen Fehlverhaltens bei der Leitung eines Web3-Unternehmens erhoben wird, und wir werden das Konzept der mutmaßlichen Entschädigung und seine Auswirkungen auf eine D&O-Versicherungspolice untersuchen. 

Neues Unternehmen – Standardartikel?  

Wenn eine Klage gegen einen Direktor/leitenden Angestellten von internen Parteien (anderen Direktoren/leitenden Angestellten oder Mitarbeitern) oder externen Parteien (Investoren, Aufsichtsbehörden, Lieferanten, Kunden aus nicht dienstleistungsbezogenen Angelegenheiten und anderen Dritten) erhoben wird, kann eine Klage häufig erhoben werden Dies führt zu einer persönlichen Haftung, die zu einem potenziell erheblichen Verlust des persönlichen Vermögens des Direktors/Führungsbeamten führt, wenn ein Unternehmen nicht in der Lage/willens ist, den Direktor/Führungskraft zu verteidigen.

Web3-Firmen sind aufgrund einer sich entwickelnden Regulierungslandschaft, eines schnellen Kapitalverbrauchs, volatiler Geschäftsmodelle und einer hohen Personalfluktuation besonders anfällig für Maßnahmen. Es gibt kaum (aber schnell wachsende) rechtliche oder regulatorische Präzedenzfälle für Maßnahmen und Untersuchungen im Zusammenhang mit der Führung von Web3-Unternehmen.

Da sich die Branche rasant weiterentwickelt und in manchen Fällen noch in den Kinderschuhen steckt, werden am häufigsten Klagen wegen irreführender oder falscher Werbung, falscher Darstellung, Vertragsbruch und Nichteinhaltung von Geldwäsche- und Wertpapiervorschriften erhoben. Klagen werden oft einfach deshalb erhoben, weil ein Unternehmen nicht schnell genug auf veränderte Geschäftsbedingungen reagiert hat.

Angesichts der Volatilität des Marktes kann die finanzielle Leistung von Web3-Firmen stark schwanken und die Vermutung eines Fehlverhaltens kann häufiger auftreten. Daher sollten die Direktoren und leitenden Angestellten sicherstellen, dass ihre Satzung oder eine gleichwertige Satzung spezifische Entschädigungsbestimmungen vorsieht, um sie in diesem schnelllebigen Umfeld zu schützen.

In manchen Fällen kann es vorkommen, dass Web3-Direktoren/-Führungskräfte nur wenig Schutz von ihrem Unternehmen erhalten, so dass sie von dem Unternehmen nur dann entschädigt werden, wenn sich nach dem endgültigen Urteil herausstellt, dass sie an der Anschuldigung unschuldig sind. Dies bringt die Direktoren/Leiter von Web3 in eine unsichere Lage, da sie die Klage möglicherweise selbst verteidigen müssen, wodurch ihr persönliches Vermögen preisgegeben werden könnte.

Was ist eine mutmaßliche Entschädigung in der D&O-Versicherung?

Diese Klausel geht davon aus, dass ein Unternehmen seine Direktoren/Führungskräfte im „vollständigen gesetzlich zulässigen Umfang“ entschädigt. Mit anderen Worten: Es spielt keine Rolle, welche Entschädigungsbestimmungen das Unternehmen in seiner Satzung tatsächlich festlegt. Die Versicherer erwarten von dem Unternehmen, dass es im größtmöglichen zulässigen Umfang darüber hinausgeht.

Mit dieser Klausel deckt die D&O-Versicherung im Schadensfall nur solche Ansprüche ab, die sich auf Angelegenheiten beziehen, in denen der Geschäftsführer/die leitende Angestellte tätig ist War von der Gesellschaft entschädigt wurde oder wenn die Gesellschaft in der Lage war, den Direktor/die leitenden Angestellten zu entschädigen, so dass die Direktoren/leitenden Angestellten einer erheblichen persönlichen Haftung ausgesetzt sind, wenn die Satzung der Gesellschaft nicht vorschreibt, dass die Gesellschaft den Direktor/die leitenden Angestellten verteidigen muss.

Web3-Direktoren/-Führungskräfte müssen sich etwaiger Einschränkungen der von ihrem Unternehmen gewährten Entschädigung bewusst sein. Jegliche Unklarheiten oder Auslassungen könnten im Schadensfall zu einer nicht versicherten Haftung führen, und ohne den gesetzlich zulässigen maximalen Schutz könnten Web3-Direktoren/-Führungskräfte aufgrund mutmaßlicher Entschädigungsklauseln mit einem großen, nicht versicherten Schaden rechnen.

Einige D&O-Versicherungen enthalten eine Schadensersatzklausel. Das Beispiel hier erfordert, dass das Unternehmen den Direktor/leitenden Angestellten entschädigt, auch wenn die Satzung möglicherweise das Gegenteil besagt:

"Der Benannter Versicherter und alle anderen Unternehmen erklären sich damit einverstanden, die Entschädigung zu leisten Versicherte Personen, einschließlich der Weiterentwicklung von Kosten geltend machen entstanden durch die Versicherte Personen im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang oder dem funktionalen oder ausländischen Äquivalent.“

Seite A D&O schützt Direktoren/leitende Angestellte, wenn sie von ihrem Unternehmen nicht entschädigt werden. Zu den Szenarien, in denen einem Direktor/leitenden Angestellten möglicherweise keine Entschädigung zusteht, gehören Insolvenz, behördliche Verfahren, strafrechtliche Vorwürfe und bösgläubige Handlungen; In Fällen, in denen das Unternehmen jedoch einen Geschäftsführer/leitenden Angestellten entschädigen kann und sich dagegen entscheidet, kann es sein, dass der Geschäftsführer/leitende Angestellte nur eingeschränkten Zugang zur Deckung hat.

Da Web3 immer beliebter wird und immer mehr zum Mainstream wird, ist es für Web3-Firmen von entscheidender Bedeutung, ein ausreichendes Maß an D&O-Abdeckung aufrechtzuerhalten und zu überwachen. Elmore empfiehlt jedem Unternehmen, unabhängig davon, ob es in Web3 tätig ist oder nicht, nachdrücklich, sich der Entschädigungsklauseln sowohl in seinen Unternehmensartikeln als auch in der Versicherung bewusst zu sein und sicherzustellen, dass das richtige Schutzniveau vorhanden ist.

Für weitere Beratung und Informationen zu den D&O-Dienstleistungen von Elmore wenden Sie sich bitte an das Elmore Fintech-Team: ElmoreFinTechTeam@elmorebrokers.com

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